BOB全站国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》之核查意见（修订稿）独立财务顾问签署日期：二〇二三年五月1深圳证券交易所上市审核中心：杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大地海洋”）于2023年4月14日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕030007号）（以下简称“审核问询函”），国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

　　2.如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。

　　3.在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　4.本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　6.请上市公司结合相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据，补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用，如是，进一步披露上述非经营性资金占用的解决情况，以及截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

　　8.【答复】一、请上市公司结合相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据，补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用，如是，进一步披露上述非经营性资金占用的解决情况，以及截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定（一）相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据1、相关工程款的实际用途帅都建筑成立于2011年，主营业务为室内外装饰工程设计、施工等。

　　9.帅都建筑自2017年即与标的公司进行合作，主要负责标的公司各地分拣中心和服务站点的装修。

　　10.报告期内，标的公司以招投标形式参与相关地区的生活垃圾回收服务项目，中标后，标的公司会与政府主管部门签署服务合同。

　　11.服务合同中，政府主管部门会对分拣中心、服务站点的投入运营时点提出明确要求，通常为服务合4同签订后的90天内。

　　12.考虑到分拣中心、服务站点的建设期要求较紧，因此标的公司会优先选择有既往良好合作历史，且在工程质量、工程进度等方面有保障的帅都建筑进行合作。

　　13.2022年7月，标的公司向帅都建筑支付工程结算款110.51万元，其用途为虎哥环境23个服务站点的装修费用，前述服务站点的投入使用集中在2017年-2018年BOB全站，使用时间相对较长，由于老旧破损需要对监控设施、内墙乳胶漆和地面瓷砖等进行升级改造翻新，装修的频率与标的公司其他服务站点无明显差异，标的公司于2022年7月完成前述服务站点的装修。

　　14.同月，标的公司子公司新昌虎哥向帅都建筑支付工程结算款111.61万元，其用途为新昌虎哥分拣中心的装修费用，标的公司于2021年11月中标新昌项目，并于2022年3月底完成新昌分拣中心的建设。

　　15.针对虎哥环境23个服务站点以及新昌虎哥分拣中心装修费用的真实性分析和核查过程具体如下：（1）虎哥环境23个服务站点装修①了解标的公司服务站点装修的业务流程标的公司单个服务站装修金额较小、工程相对简单，为加快投入运营，增加灵活性，标的公司通常不逐一履行公开招投标程序，而是与长期合作的帅都建筑签订框架协议，对主要工种项目的单价进行约定，最终按实际工程量进行结算。

　　16.标的公司工程装修决算内控流程较为简单，具体设计图纸、施工细节由双方人员现场沟通，未留存报价单、施工进度等书面文件。

　　在工程装修决算时点，标的公司会对施工效果进行查验，复核施工内容与施工图纸是否一致、约定工程量与实际工程量是否一致，并以装修工程审定书（包括工程造价审定汇总表、单个服务站装修工程审定单和工程图纸等）作为双方确认和结算的依据。

　　②获取合同、工程审定表、工程图纸、发票和付款记录等相关原始单据，核查装修费用的真实性中介机构获取了虎哥环境本次23个服务站点装修费用的相关原始单据，具5体如下：序号名称支撑依据框架合同工程造价审定表/汇总表装修工程审定单工程图纸发票、付款审批凭证1白马山庄服务站√√√√√2北辰之光二期服务站√√3彩虹郡服务站√√4仓溢绿苑服务站√√5德信早安服务站√√6东莲村服务站√√7南庄兜服务站√√8秋荷坊服务站√√9同城印象服务站√√10西溪花城服务站√√11西溪雅苑服务站√√12星洲翠谷服务站√√13云和雅居服务站√√14赞成美树服务站√√15赞成赞城服务站√√16绿野春天服务站√√17南湖景绣湾服务站√√18昌源清苑服务站√√19荀山村服务站√√20棠梨家园服务站√√21蔚醢郡服务站√√22西溪庭院服务站√√23九衡公寓服务站√√结合标的公司服务站点装修的业务流程，中介机构对相关原始单据进行了以下核查：A、付款金额根据标的公司与帅都建筑签订的框架合同，主要工种单价与23个服务站点对应工种单价对比如下：工种项目单位合同单价（元）23个服务站单个项目平均结算单价（元）乳胶漆平方米40.0040.00墙、地砖平方米145.00145.00铝合金隔断平方米300.00298.42瓷砖踢脚线.00水电工程-不含卫生间平方米95.0094.62水电工程-含卫生间平方米135.00135.00卫生间防水个400.00400.00监控设备套1,320.001,320.006监控探头个355.00353.91卫生间抬高砌筑-蹲坑位个500.00500.00卫生间防水个400.00400.00120轻质砖平方米130.00130.00200轻质砖平方米160.00160.00石膏板隔墙平方米100.00100.00如上表所示，标的公司23个服务站点主要工种项目价格与合同约定不存在重大差异。

　　针对服务站点的装修，标的公司与帅都建筑签订的框架合同中未约定具体工作量，仅约定双方最终按实际工程量进行结算，实际工程量即装修工程审定单中的审定造价工程量。

　　经核查，虎哥环境23个服务站点的工程造价审定表/汇总表、装修工程审定单、发票和付款审批凭证与本次向帅都建筑支付工程结算款相匹配。

　　B、付款进度根据标的公司与帅都建筑签订的框架合同，双方约定按进度付至工程量的80%，工程验收审核后支付总价的95%，剩余5%作为质保金，验收合格满1年后付清。

　　实际执行过程中，23个服务站点装修费用含税总价110.51万元，标的公司于完成工程决算时一次性支付，未预留5%质保金，金额为5.53万元，主要原因系标的公司与帅都建筑为长期合作伙伴，基于多年的合作经验，帅都建筑装修符合标的公司要求，发生质量问题的情况较少，为简化核算，标的公司于结算时一次性付清装修费用。

　　总体来看，标的公司针对前述23个服务站点支付的质保金金额相对较小，付款进度与合同约定不存在重大差异。

　　C、装修频次虎哥环境上述23个服务站点投入使用集中在2017年-2018年，前次装修翻新时间集中在2020年，距首次使用的时间间隔为2-3年。

　　本次装修主要针对服务站点的监控设施、内墙乳胶漆和地面瓷砖等进行升级改造，装修时间间隔与前述服务站点以往装修时间间隔无显著差异，不存在同一地点短期内发生多笔装修支出的情形。

　　7B、访谈帅都建筑，了解帅都建筑的基本信息，了解帅都建筑与标的公司之间业务合作开始时间、采购内容、结算方式、结算周期和交易条款等信息，核查标的公司装修费用的真实性。

　　C、获取标的公司、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水，以及帅都建筑主要账户银行流水，核查银行流水是否存在异常。

　　E、获取长期待摊费用明细表，分析长期待摊费用变动原因及合理性，检查长期待摊费用变动是否与公司业务相匹配；根据长期待摊费用摊销期间，匡算各期应摊销费用金额，检查各期费用摊销是否准确。

　　（2）新昌虎哥分拣中心装修①了解标的公司分拣中心装修的业务流程分拣中心装修金额较大、工程相对复杂，标的公司与帅都建筑单独签订装修合同，对具体装修事宜进行约定。

　　装修开展前，帅都建筑向标的公司提交《装修预算书》，经标的公司审核确认后，按照合同约定对分拣中心进行装修。

　　装修完成后，标的公司会对施工效果进行查验，复核施工内容与施工图纸是否一致、约定工程量与实际工程量是否一致，并以工程造价审定表、工程造价汇总表作为双方确认和结算的依据。

　　②获取合同、工程审定表、工程图纸、发票和付款记录等相关原始单据，核查装修费用的真实性中介机构获取了新昌分拣中心本次装修费用的相关原始单据，具体如下：序号名称支撑依据装修预算书工程预算审核合同工程造价审定表/汇总表工程图纸发票、付款审批凭证1新昌分拣中心√√√√√√结合标的公司分拣中心装修的业务流程，中介机构对相关原始单据进行了8以下核查：A、付款金额根据标的公司与帅都建筑于2022年1月签订的《装修工程合同书》及相关补充协议，总仓办公区部分暂估100万元，车间混凝土地面、油漆等项目工程91.72万元，合计191.72万元，与工程预算审核总金额相匹配BOB全站。

　　经核查，新昌分拣中心主要工种项目价格、实际工程量与工程预算审核约定不存在重大差异。

　　根据标的公司与帅都建筑2022年7月工程造价审定表/汇总表，实际结算价格为197.87万元。

　　2022年7月，标的公司支付111.61万元，并于2022年8月付清了剩余款项，付款金额与合同内容不存在重大差异。

　　工程造价审定表/汇总表、发票和付款审批凭证与本次向帅都建筑支付工程结算款相匹配。

　　B、付款进度根据《装修工程合同书》，完成80%后支付50%工程量，验收后支付至合同总价的95%，剩余5%作为质保金，验收合格满1年后付清。

　　2022年7月，标的公司支付了111.61万元，并于2022年8月付清了剩余款项。

　　标的公司未预留5%质保金，金额为9.89万元，主要原因系标的公司与帅都建筑为长期合作伙伴，基于多年的合作经验，帅都建筑装修符合标的公司要求，发生质量问题的情况较少，为简化核算，标的公司于结算时一次性付清了装修费用。

　　总体来看，标的公司针对新昌分拣中心支付的质保金金额相对较小，付款进度与合同约定不存在重大差异。

　　C、装修频次2021年11月，标的公司中标新昌项目，与新昌县商务局签署《政府采购合同》。

　　2021年12月，标的公司与新昌县蓝翔机械有限公司签署《租赁合同》，租赁新昌县蓝翔机械有限公司厂区内北面第一间厂房作为新昌分拣中心。

　　2022年1月，标的公司与帅都建筑签署《装修工程合同书》，对新昌分拣中心进行装修。

　　2022年7月，标的公司与帅都建筑就新昌分拣中心的装修进行结算，并于2022年8月完成付款。

　　前述可知，新昌分拣中心的装修系为满足标的公司中标新昌生活垃圾分类项目9运营的需要，不存在同一地点短期内发生多笔装修支出的情形。

　　B、访谈帅都建筑，了解帅都建筑的基本信息，了解帅都建筑与标的公司之间业务合作开始时间、采购内容、结算方式、结算周期和交易条款等信息，核查标的公司装修费用的真实性。

　　C、获取标的公司、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水，以及帅都建筑主要账户银行流水，核查银行流水是否存在异常。

　　E、获取长期待摊费用明细表，分析长期待摊费用变动原因及合理性，检查长期待摊费用变动是否与公司业务相匹配；根据长期待摊费用摊销期间，匡算各期应摊销费用金额，检查各期费用摊销是否准确。

　　综上，标的公司支付的相关工程款系用于虎哥环境23个服务站点以及新昌虎哥分拣中心装修，相关装修费用具有线、标的资产相关会计处理及依据对于装修形成的长期待摊费用，标的公司会计处理如下：在装修完工时，按装修合同、结算单和发票金额计入长期待摊费用，借记“长期待摊费用”，贷记“应付账款”；在结算装修款时，按付款审批单、结算单和发票，借记“应付账款”，贷记“银行存款”科目；按期摊销费用时，借记“制造费用”等科目，贷记“长期待摊费用”。

　　《企业会计准则第4号—固定资产》对长期待摊费用的相关规定如下：企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

　　（二）上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用1、对相关事实情况的分析报告期内，帅都建筑除为标的公司提供分拣中心、服务站点的装修服务外，亦在2021年内陆续为唐伟忠的侄子（女）张凯宇BOB全站、张凯涛、吴宇晨以及标的公11司高管胡少平提供个人房屋的家装服务，装修费用合计194.39万元。

　　为消除个人及标的公司装修款项混同造成的潜在不利影响，张凯宇、张凯涛、吴宇晨和胡少平的装修费用由其自行承担，相关装修费用已于2023年3月底由前述个人分别自行向帅都建筑支付完毕，具体如下：单位：万元人员姓名装修总价前期已支付支付金额支付日期胡少平38.1810.0028.182023/3/25张凯宇32.61-32.612023/3/27张凯涛81.33-81.332023/3/28吴宇晨42.28-42.282023/3/25合计194.3910.00184.39-综上，张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平的个人装修费用已由前述人员分别支付，标的公司未承担上述装修费用。

　　2、标的公司装修单价分析（1）历史价格对比根据对虎哥环境23个服务站点的分析，其装修总价为110.51万元，合计装修面积为2,056.37平方米，单位装修均价为537.41元/平方米。

　　新昌虎哥分拣中心的合计装修支出为467.15万元（其中帅都建筑装修金额197.87万元，其他施工单位装修金额269.28万元），装修面积为7,282.88平方米，单位装修均价为641.44元/平方米。

　　（2）市场价格对比经查询部分A股上市公司已披露的厂房、办公场所和门店等区域的装修单价，其与虎哥环境23个服务站点和新昌虎哥分拣中心的装修单价不存在重大差异，具体如下：上市公司时间项目名称类型装修单价（元/平方米）威唐工业2023新能源汽车核心冲焊零部件产能项生产车间500.00开能健康2023健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目厂房500.00神通科技2023光学镜片生产基地建设项目厂房800.00东风科技2023新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目压铸车间500.00机加车间500.00永福股份2022研发中心建设项目办公室500.00会议室600.00多媒体室600.00档案室700.00超频三2022锂电池正极关键材料生产基地项目回收区600.00碳酸制备区500.00前驱体合成500.00正极材料500.00迦南科技2021智能物流系统生产中心建设项目生产厂房500.00博拓生物2021营销运营中心建设项目营销中心550.00可孚医疗2018-2020线下门店装修费用好护士门店575.48健耳门店832.14区域公司618.0413注：以上数据来源于相关上市公司的公开披露信息或由公开披露信息计算得出。

　　针对已发生但尚未结清的资金往来余额，本人承诺将在各方约定时间内尽快予以结清，同时本人承诺未来将不再与虎哥环境的客户、供应商以及其实际控制人、关键人员等发生任何新的资金往来；②在虎哥环境日常经营过程中，本人将督促虎哥环境优化在销售、采购等环节的业务流程，完善询价比价、工程审计等内控机制，并严格按照上市公司的标准履行相应的审议程序，以保证交易价格公允，不会损害上市公司、标的资产以及其他中小股东的利益。

　　（三）截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定经核查，截至本核查意见出具日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其14关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

　　二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：1、2022年7月，虎哥环境、新昌虎哥向帅都建筑支付的结算工程款实际用途为虎哥环境服务站和新昌虎哥分拣中心装修，截至付款时点装修工程已实施完毕，标的公司会计处理符合《企业会计准则》的规定，张杰来与帅都建筑员工林芹资金往来系个人借款，该款项已于2023年3月归还。

　　2、虎哥环境、新昌虎哥在2022年7月向帅都建筑支付的工程结算款系标的公司前期已完工服务站点、分拣中心的装修费用。

　　将张凯宇、张凯涛、吴宇晨、胡少平的个人装修费用计入标的公司的装修费用是闻金提出的个人想法表示，前述人员的个人装修费用已由前述人员在2023年3月末分别支付，标的公司未承担上述装修费用，不存在标的公司实际控制人对标的公司非经营性资金占用的情况。

　　经自查，截至本核查意见出具之日，与公司本次重组相关的主要媒体报道如下：序号日期媒体标题主要关注内容12023-05-17中国网财经大地海洋收购虎哥环境案或难成行“环保金”成关键环保金发放和提现的合规性；虎哥APP/小程序中涉及居民个人信息的保护措施公司查阅了上述媒体报道的全文，相关报道主要系该媒体根据公司重组报告书等相关资料的公开信息，对公司业务模式中涉及的环保金发放、提现以及过程中对于居民个人信息的保护措施等事项的合规性提出的个人观点。

　　之回复》中“问题1/二”保金的发放、兑换等数据也与政府部门实时共享；④报告期内，标的公司不存在因环保金提现而受到过相关部门处罚的情形。

　　2虎哥APP/小程序中涉及居民个人信息的保护措施2022年9月13日，公司披露的《杭州大地海洋环保股份有限公司关于深圳证券交易所之回复》中“问题3/二”鉴于：①标的公司对于收集、存储的个人信息，已制定并采取了相应的安全保护机制；②根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》等法律法规规定，除已取得的浙B2-20210790的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》外，标的公司收集、存储个人数据无需取得相关资质或征求相关主管部门意见；③标的公司已取得《信息安全管理体系认证证书》，且根据杭州市余杭区互联网信息办公室出具《证明》并经网络检索，标的公司不存在因违法违规收集、存储、使用、传输个人信息受到处罚的情况；④标的公司已按照国家互联网信息办公室出具的意见完成对虎哥APP/小程序的整改工作。

　　因此，标的公司的APP/小程序中涉及居民个人信息的保护措施符合相关法律法规的规定。

　　独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，针对媒体报道事项中的主要内容，公司已在重组报告书及历次反馈意见回复中进行了披露和说明，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　之核查意见》之签章页）法定代表人：冉云部门负责人：廖卫平内核负责人：郑榕萍项目主办人：刘源严雷杨济麟项目协办人：林岚崔敏捷范俊国金证券股份有限公司年月日 目录 问题1 一、请上市公司结合相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据，补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用，如是，进一步披露上述非经营性资金占用的解决情况，以及截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定 （一）相关工程款的实际用途和标的资产相关会计处理及依据 （二）上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用 （三）截至目前是否仍存在非经营资金占用情形，是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定 二、独立财务顾问核查意见 其他问题 请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。