BOB全站本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第五届董事会2023年第二次会议于2023年3月28日在深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已按《公司章程》等相关规定通知各位董事。本次会议由董事长李介平先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司的监事、部分高管列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增聘公司副总裁的议案》；

　　经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，决议增聘林望春女士、杨水金先生为公司副总裁，副总裁为公司高级管理人员。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　二、5票同意、0票反对、0票弃权、关联董事陈如刚先生、林望春女士、孙冠哲先生、李远飞先生4票回避，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议；

　　《关于回购注销限制性股票的公告》具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、BOB全站《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司将于2023年4月13日（星期四）下午14时30分在深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》全文于2023年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　林望春女士，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师，注册财务策划师（未执业）。2004年12月至今，任职于本公司。历任本公司财务部经理、财务中心总经理、财务总监、财务负责人。现任本公司董事、财务负责人、总经济师，拟增聘为本公司副总裁。林望春女士持有公司股份300,000股，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所的公开谴责和通报批评等惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。

　　杨水金先生，1964年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1993年7月至今，任职于本公司。历任本公司高级技工、项目施工管理、项目经理、项目总指挥。现任本公司工程管理中心总监，拟任本公司副总裁。杨水金先生持有公司股份70,000股，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所的公开谴责和通报批评等惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。

　　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第五届监事会2023年第二次会议于2023年3月28日在深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼多功能会议厅。本次会议的通知已于2023年3月21日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席张映莉女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

　　一、2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事马贤春女士回避，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，本议案需由公司董事会提交2023年第三次临时股东大会审议；

　　《关于回购注销限制性股票的公告》具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第二次会议于2023年3月28日召开，会议决议于2023年4月13日召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　2、会议召集人：公司董事会（公司第五届董事会2023年第二次会议决议召开本次股东大会）；

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（2）网络投票时间：2023年4月13日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月13日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股东只能选择其中一种方式。

　　（1）截止2023年4月10日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；

　　8、会议地点：现场会议地点为深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼会议室。

　　以上1项议案由第五届董事会2023年第二次会议、第五届监事会2023年第二次会议审议通过，具体内容详见2023年3月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）发布的相关决议公告。

　　所有议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　1、自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，BOB全站须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电线～11：30，下午2：00～5：00）

　　5、登记地点：深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼会议室(信函登记请注明“股东大会”字样)

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　联系电线、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月13日（星期四）上午9:15，结束时间2023年4月13日（星期四）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。BOB全站

　　兹授权委托先生/女士代表本单位/本人出席2023年4月13日在深圳市罗湖区深南东路3027号瑞和大厦四楼会议室召开的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　1、对于非累积投票议案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　3、委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为300万股，回购价格为3.75元/股。

　　2、公司于2023年3月28日召开的第五届董事会2023年第二次会议与第五届监事会2023年第二次会议审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购共涉及63名激励对象，合计回购注销300万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由37,749.4万股减至37,449.4万股。现将有关事项说明如下：

　　1、2019年3月13日，公司召开第四届董事会2019年第四次会议，会议审议通过《关于公司

　　2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》。

　　2、2019年3月13日，公司召开第四届监事会2019年第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年4月8日，公司公告披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2019年5月13日，公司分别召开第四届董事会2019年第六次会议和第四届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2020年4月27日，公司第四届董事会2020年第二次会议和第四届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于公司2019年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2020年9月12日，公司公告披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。

　　9、2021年12月13日，公司第四届董事会2021年第七次会议和第四届监事会2021年第五次会议审议通过了《关于公司2019年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2021年12月29日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。

　　11、2022年8月6日，公司公告披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。

　　12、公司于2023年3月28日召开的第五届董事会2023年第二次会议与第五届监事会2023年第二次会议审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。

　　第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标。本激励计划的第三个解除限售期考核年度为2021年年度，该年度业绩考核目标为以2016-2018年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于30%（注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　根据公司2021年度经审计年度报告，因受恒大债务违约影响，导致2021年公司净利润亏损，因此，第三个解除限售期未能达到《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的业绩考核目标，因未满足第三个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　本次回购注销因未满足第三个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司拟对63名激励对象第三个解除限售期已获授未解锁的限制性股票共300万股进行回购注销，占回购前已实际授予的限制性股票总数1613万股的18.60%，占回购前公司股本总额37,749.4万股的0.79%。

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章、限制性股票的授予/解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：若出现“（三）公司层面业绩考核要求公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”。

　　因此，公司对上述人员第三个解除限售期已获授未解锁的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（一）公司于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，拟以2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），除上述现金分红外，公司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2019年7月10日实施完毕。

　　（二）公司于2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，拟以2019年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），除上述现金分红外，公司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2020年7月10日实施完毕。

　　（三）公司于2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，拟以2020年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税），除上述现金分红外，公司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2021年7月14日实施完毕。

　　（四）公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经统筹考虑，公司拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　因此，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》须对回购价格进行相应调整。

　　其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V1为2018年年度每股的派息额,V2为2019年年度每股的派息额,V3为2020年年度每股的派息额，D从股权登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天）。

　　因此回购价格为3.75元/股，因此，本次回购金额合计为1125万元，回购资金为公司自有资金。

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少300万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于未满足第三个解除限售期的业绩考核目标，公司所有激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销事项。

　　经审核，公司本次回购注销的限制性股票的原因、进行回购注销行为和相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　广东华商律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务并办理减资手续。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计涉及诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定：上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项应当采取累计计算的原则，截至目前，除历次已专项披露过的诉讼/仲裁案件外，公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁事项涉案件共计38件，涉案金额合计约为人民币6,090.70万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值约9.74%。其中，公司作为原告主动起诉的相关案件金额合计约为人民币3,574.49万元。

　　公司及控股子公司不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。

　　公司涉诉案件中多数案件为公司作为原告要求交易对方支付拖欠公司的工程款等款项。根据《最高人民法院关于装修装饰工程款是否享有合同法第二百八十六条规定的优先受偿权的函复》及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定，装修装饰工程属于建设工程，享有工程价款优先受偿权。公司将积极采取相关法律措施维护公司和股东利益。

　　鉴于案件处于尚未开庭审理或尚未出具判决结果或判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　说明：除历次已专项披露过的诉讼/仲裁案件外，本表仅列示涉案金额人民币1,000万元以上案件。

　　注：除历次已专项披露过的诉讼/仲裁案件及上表案件外，最近十二个月内其他诉讼/仲裁案件共35件，合计涉案金额约为人民币2,054.45万元，均为人民币1,000万元以下案件。