上海宝钢包装股份有限公司，其股票在上交所上市，股票 代码“601968”

　　在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币 1.00元的普通股股票

　　本次向特定对象发行股票/ 本次向特定对象发行/本次 发行股票/本次发行

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差

　　经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年 11月 8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开宝钢包装临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年 12月 29日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 2月 27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 3月 15日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

　　2023年 8月 30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 10月 30日，发行人召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

　　2023年 12月 21日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

　　上交所上市审核中心于 2023年 10月 26日出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。” 中国证监会于 2023年 12月 28日出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。”

　　2024年 12月 12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第 2400609号），经其审验，截至 2024年 12月 10日止，保荐人（联席主承销商）指定获配投资者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合计人民币 697,999,998.54元。

　　2024年 12月 11日，中金公司将上述认购款项扣除中金公司的保荐费（含税）与承销费（不含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　2024年 12月 12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2400610号），经其审验，截至 2024年 12月 11日止，发行人本次发行取得募集资金总额为人民币697,999,998.54元，扣除不含增值税的与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币 691,010,510.07元，其中计入实收股本人民币 142,740,286元，计入资本公积（股本溢价）人民币 548,270,224.07元。

　　本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。

　　发行人将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息三、本次发行的基本情况

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

　　根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　根据《发行方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 69,800.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限69,800.00万元除以发行底价 4.35元/股，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 160,459,770股，同时本次发行股票数量不超过154,505,341股（不超过发行前总股本的 30%），两者孰低为 154,505,341股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 154,505,341股（含本数）。

　　本次向特定对象发行股票的最终数量为 142,740,286股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年 12月 3日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易交易总量）的 80%，即 4.35元/股，且不低于定价基准日前发行人最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.89元/股，发行价格与发行底价的比率为 112.41%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　联席主承销商在本次发行过程向 318个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：截至 2024年 11月 29日发行人前 20名股东 20家（剔除根据《实施细则》第三十二条规定的不得参与竞价的发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司 71家；证券公司55家；保险公司 39家；其他投资者 116家；个人投资者 17位。自《发行方案》报备上交所至本次发行申购报价前，5名投资者补充表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送《认购邀请书》，具体名单如下：

　　2024年 12月 5日（T日），联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行BOB全站平台人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》的规定。

　　2024年 12月 5日 9:00-12:00，在《认购邀请书》等文件规定时限内，联席主承销商共收到 30份申购报价单。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。

　　华安嘉业投资管理有限公司-芜湖华安战新股 权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富 泽股权投资合伙企业（有限合伙）

　　华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型 养老金产品-中国农业银行股份有限公司

　　华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型 养老金产品-中国工商银行股份有限公司

　　华泰资产管理有限公司-华泰资管-工商银行- 华泰资产稳赢增长回报资产管理产品

　　华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行- 华泰资产稳赢优选资产管理产品

　　华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行 -华泰资产价值优选资产管理产品

　　上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资 管君得山东土地成长单一资产管理计划

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》等文件中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 4.89元/股，最终发行规模为 142,740,286股，募集资金总额 697,999,998.54元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

　　本次发行对象最终确定为 15家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均为邀请名单中的投资者。

　　杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富 泽股权投资合伙企业（有限合伙）

　　上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资 管君得山东土地成长单一资产管理计划

　　本次发行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　发行人和保荐人（联席主承销商）于 2024年 12月 5日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至 2024年 12月 10日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。

　　本次发行募集资金总额为 697,999,998.54元，扣除发行费用 6,989,488.47元（不含增值税）后，募集资金净额为 691,010,510.07元。发行费用具体明细如下：

　　江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路269号江西省高层 次人才产业园 15#楼 A11

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　广东省广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1楼）X1301-G4974

　　广东省广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1楼）X1301-G4974

　　股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投 资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业 委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　长沙高新开发区岳麓西大道 2450号环创园 B1栋 1706-2、1707-1号

　　长沙高新开发区岳麓西大道 2450号环创园 B1栋 1706-2、1707-1号

　　资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股权投资； （以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款 等国家金融监管及财政信用业务）；商业信息咨询；市场调研服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 4#栋 401H-33房

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10、上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划

　　博成天问一号私募证券投资基金产品的管理人为西安博成基金管理有限公司，其基本信息如下：

　　本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。