宝钢包装(601968):中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

　　原标题:宝钢包装:中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”“发行人”或“上市公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023年 12月 28日出具的《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。…三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。”

　　如无特别说明，本报告中涉及的简称与《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》中释义相同。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（联席主承销商）”）作为上市公司本次发行的保荐人及本次发行的联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（中金公司和中信证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

　　根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　根据《发行方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过69,800.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 69,800.00万元除以发行底价 4.35元/股，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 160,459,770股，同时本次发行股票数量不超过 154,505,341股（不超过发行前总股本的 30%），两者孰低为 154,505,341股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 154,505,341股（含本数）。

　　本次向特定对象发行股票的最终数量为 142,740,286股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年 12月 3日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即4.35元/股，且不低于定价基准日前发行人最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.89元/股，发行价格与发行底价的比率为 112.41%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

　　发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.89元/股，发行股数为 142,740,286股，募集资金总额为 697,999,998.54元。本次发行对象最终确定为 15名，本次发行配售结果如下：

　　本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。

　　2022年 11月 8日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开宝钢包装临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年 12月 29日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 2月 27日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 3月 15日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

　　2023年 8月 30日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 10月 30日，发行人召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

　　2023年 12月 21日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

　　上交所上市审核中心于 2023年 10月 26日出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：“上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”

　　中国证监会于 2023年 12月 28日出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。” 经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得上交所审核通过，且经中国证监会予以注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

　　联席主承销商在本次发行过程向 318个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：截至 2024年 11月 29日发行人前 20名股东 20家（剔除根据《实施细则》第三十二条规定的不得参与竞价的发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司 71家；证券公司55家；保险公司 39家；其他投资者 116家；个人投资者17位。自《发行方案》报备上交所至本次发行申购报价前，5名投资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送《认购邀请书》，具体名单如下：

　　2024年 12月 5日 9:00-12:00，在《认购邀请书》等文件规定时限内，联席主承销商共收到 30份申购报价单。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。

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　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》等文件中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 4.89元/股，最终发行规模为 142,740,286股，募集资金总额697,999,998.54元，未超过相关董事会及股东大会决议以及《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

　　本次发行对象最终确定为 15家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均为邀请名单中的投资者。

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　　经核查，本次发行获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　1、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

　　2、易方达基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品参与本次认购，无需履行私募投资基金备案程序。

　　3、上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司资管子公司，以其管理的单一资产管理计划国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划参与认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

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　　4、广东恒阔投资管理有限公司、广东粤科资本投资有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司以自有资金参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。

　　5、甄国振属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：

　　1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基 金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经 行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理 人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产 品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境 外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

　　1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近 1年末净资产不低于 2,000万元； （2）最近 1年末金融资产不低于 1,000万元； （3）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于 500万元，或者最近 3年个人年均收入不低于 50万元； （2）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I型专业 投资者第 1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事 金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银 行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

　　除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进 行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。 自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表： 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间 C1 保守型 20分以下 C2 谨慎型 20-36分 C3 稳健型 37-53分 C4 积极型 54-82分

　　本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股 权投资合伙企业（有限合伙）

　　上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君 得山东土地成长单一资产管理计划

　　经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　上市公司和保荐人（联席主承销商）于 2024年 12月 5日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至 2024年 12月 10日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。

　　2024年 12月 12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第 2400609号），经其审验，截至 2024年 12月 10日止，保荐人（联席主承销商）指定获配投资者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合计人民币697,999,998.54元。

　　2024年 12月 11日，中金公司将上述认购款项扣除中金公司的保荐费（含税）与承销费（不含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　2024年 12月 12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宝钢包装股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2400610号），经其审验，截至2024年 12月 11日止，发行人本次发行取得募集资金总额为人民币 697,999,998.54元，扣除不含增值税的与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币 691,010,510.07元，其中计入实收股本人民币 142,740,286元，计入资本公积（股本溢价）人民币 548,270,224.07 元。

　　公司为本次股票发行发生的发行费用为 6,989,488.47元（不含增值税），明细如下：

　　本次发行的 15家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上海证券交易所的相关规定。

　　2023年 10月 26日，上海证券交易所出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人已对此事项进行公告。

　　2023年 12月 28日，中国证监会出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人已对此事项进行公告。

　　联席主承销商已按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

　　发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”